為何商廈無劈價新聞？探討公司股權轉讓形式買賣物業

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2019-01-04

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原文：
http://www.etnet.com.hk/mobile/tc/news/hot_detail.php?newsid=ETN290102144&type=commentary

《星之谷專欄－經濟通》本港樓市進入調整期，住宅劈價新聞不絕，但商廈近乎沒有劈價新聞，更甚者，近日某報章報道甲級商廈2018年升勢凌厲，跑贏住宅，是不是反映商廈價格堅挺，未有調整情況出現？

先利申，筆者是樓市好友，近期也買入尖沙咀核心區商廈自用，但以事論事，筆者認為商廈樓價未有調整並非事實。情是，很多商廈現時透過「轉讓公司股份」形式買賣，即物業本身由空殼公司持有，出售物業時，賣方是直接轉讓公司股份予買方。由於只是公司股權轉讓，業權仍然是同一間公司持有，交易毋須在土地註冊處（俗稱田土廳）註冊，除買賣雙方以及地產代理外，根本沒有公眾紀錄，記者自然難以知曉，因此相關新聞報道甚為稀有。

商廈多以「轉讓公司形式」買賣

商廈屬大銀碼交易，參與的都是有相當背景的資深投資者，他們慣以空殼公司或離岸公司收購物業，以節省印花稅。舉個例子，若果以個人名義買入1000萬元商廈，需繳付雙倍印花稅7.5%，即75萬元。但如果以「轉讓公司股份」，印花稅只是0.1%，即１萬元。

印花稅上節省得多，但「轉讓公司股份」需繳付較昂貴律師費和核數費，入場門檻為六位數字以上，原因是律師在交易期間需要做盡職調查(Due Diligence)，確保公司無隱藏債務或業權負擔；核數師亦需要確保公司財務「乾淨」，因此較個人名義買賣遠為昂貴。而且，如用公司持有物業，需要每年付核數師費用做年結和做Audit Report。

不過七除八扣下，相比要繳付接近百萬元雙倍印花稅，「轉讓公司股份」依然較有利可圖；另一個好處是離岸公司形式買賣可隱藏買家身份，私隱度非常高，備受資深投資者及內地買家喜愛。

須一筆過支付方式買入

除了律師費及核數費較昂貴，「轉讓公司股份」方式買入物業需要一筆過支付，最初不能做按揭，完成交易後可以現契重按，最多借四成，但需要股東做擔保人，而擔保人股份需要合共超過50%。資深投資者一般現金充裕，不介意一筆過支付方式購入，再以重按方式套現。

「轉讓公司股份」亦有一個要點需要留意，如果未來公司賣給個人，利得稅是以該公司最初買入價計算，稅金不菲。舉個例子，公司最初以100萬元購入物業，後來以1000萬元將公司股權易手至新買家，新買家幾年後以1500萬元賣給個人投資者，在這個交易上，利得稅是以1400萬元作基礎（1500萬元減100萬元），而不是以500萬元（1500萬元減1000萬元），並以稅率16.5%計算。